世茂集团披露调查结果：从未试图向罗兵咸隐瞒相关信托贷款安排的存在-观察

6月23日晚，世茂集团控股有限公司发布公告，披露独立调查的主要调查结果。

据观点新媒体查询，公告显示，如日期为2022年7月19日的公告所载，世茂集团复牌条件之一为必须就前任核数师罗兵咸于辞任函中提出的事项进行适当的独立调查、公布调查结果并采取适当的补救措施。

罗兵咸在辞任函中指出，于审计公司截至2021年12月31日止年度财务报表的过程中，从媒体报道及其他公开来源的资讯中获悉，世茂集团于若干信托贷款安排上出现违约，当时正在与信托贷款人商讨延期还款。媒体报道显示，该等信托贷款由合营企业/联营公司为集团融资而借入，并以集团资产质押以及公司及其若干附属公司担保的形式提供全部/部分抵押品。

(资料图片仅供参考)

罗兵咸已注意到四项于2020年或之前订立的此类信托贷款安排，并指称该等信托贷款（包括集团提供的若干质押/担保）此前并无向其披露。

由于当时爆发的COVID-19疫情及实施的各项疫情防控措施，世茂集团未能及时向罗兵咸提供所要求的资料。罗兵咸于2022年3月24日提出辞任核数师。

因此，世茂集团已聘请罗申美就上述罗兵咸于辞任函中提出的事项进行独立调查。

公告显示，关于罗兵咸于辞任函中提出媒体所报道有关该等信托贷款的表述是否准确一事，罗申美已就该等信托贷款安排审阅公开记录及文件，并已与公司确认媒体所报道的信托贷款安排于媒体报道当日属准确。

信托贷款1方面，于2020年9月8日，世茂集团的一间联营公司（作为借款人）与信托公司1订立信托贷款协议，贷款总额为人民币14亿元。世茂集团的两间附属公司为该贷款提供连带责任担保，一间附属公司100%股权及其所拥有项目的土地使用权及在建工程亦质押/抵押予信托公司1作为增信。

为避免资金闲置，信托贷款1的所得款项人民币14亿元已由联营公司最终转拨至世茂集团的附属公司，用于其物业开发项目的开发及建设。

信托贷款2的首笔授信方面，于2018年4月，为参与开发集团于深圳的大型地产项目，信托公司2向世茂集团一间附属公司提供人民币150亿元的综合授信。

根据首笔授信，信托公司2通过其关联公司对前述集团附属项目公司的股东公司增资人民币49.4亿元，以获取该附属公司30%股权，并以股东名义向该股东公司提供总额约人民币37.6亿元的股东借款。信托公司2亦以受让特定资产收益权的形式向该附属项目公司发放融资资金人民币45亿元。

于2018年，世茂集团两间附属公司向信托公司2提供了连带责任担保、附属项目公司的股权及深圳项目土地使用权亦质押/抵押予信托公司2。首笔授信下的相关交易金额及资产抵押已计入集团于2018年起的综合财务报表，且该等担保及抵押已在当年向罗兵咸披露。

根据首笔授信，世茂集团附属公司于2018年获得资金合共人民币132亿元。于2020年，附属公司已向信托公司2偿还人民币45亿元。同时，自2020年5月至7月，世茂集团的一间合营企业将人民币87亿元划入信托公司2的前述关联公司，但信托公司2的关联公司则仍然保留其对集团附属公司的30%股权。

至于信托贷款2的第二笔授信，于2020年7月，信托公司2向前述附属项目公司授予一笔人民币110亿元的综合授信，以延续于2018年授予的首笔授信，继而信托公司2向世茂集团一间合营企业放款人民币87亿元。

因信托公司2在2020年第二笔授信后，关联公司仍然持有世茂集团附属公司30%的股权且仍为股东，因此世茂集团附属公司于2020年的会计记录中，仍维持信托公司2的关联公司在首笔授信下投入的资金计入实收资本和股东借款的会计记录，未进行任何变更。

信托贷款3方面，于2020年6月18日，世茂集团的一间联营公司（作为借款人）与信托公司3订立信托贷款协议（其后经修订），至2021年贷款总额为人民币6亿元。世茂集团一间附属公司为该信托贷款安排提供连带责任担保，而世茂集团提供差额补足承诺，另三间附属项目公司亦将其物业抵押予信托公司3作为增信。

为避免资金闲置，信托贷款3的所得款项已由联营公司最终转拨至世茂集团附属公司作为预付款项，用于其物业开发项目的开发及建设。

信托贷款4方面，于2019年及2020年，世茂集团合营企业（作为借款人）与信托公司4订立信托贷款安排，贷款总额累积为人民币19.08亿元。世茂集团一间附属公司为该贷款提供连带责任担保，而世茂集团承担差额补足义务，一间附属公司及一间合营企业将其所持相关物业开发项目的土地使用权抵押予信托公司4作为增信。

该贷款的所得款项最终转拨至世茂集团附属公司后，又转拨回该合营企业（借款人）用于其项目开发及建设。

综上，对于罗兵咸于辞任函中提出的事项，罗申美透过审阅实物记录及电脑法证审阅程序，注意到该等信托贷款安排由发起至审批均有清晰记载。该等信托贷款安排中，每笔实质均由相关项目公司财务人员发起，经世茂集团总部的法律、融资、风控及财务职能部门审批，最后经一名执行董事及集团财务管理中心负责人批准。

因此，世茂集团从未试图向罗兵咸隐瞒该等信托贷款安排的存在。

另外，鉴于自2022年以来内地房地产行业遭遇整体困难，不可避免地造成行业人员或主动或被动的离职，世茂集团人事安排亦是同样经过较大变动，包括财务管理人员在内的大量员工离职。管理层现时判断此前未向罗兵咸披露该等信托贷款的增信措施的原因是，时任财务管理人员认为年报的财务报表附注仅要求披露为集团附属公司的借款提供的抵押及担保，因此并未包括向合营企业及联营公司所提供的抵押及担保。

此外，由于2020年或之前相关项目的开发及建设进度以及销售情况相对理想，故管理层现时判断是时任项目财务人员认为违约可能性甚微，以及触发履约担保的可能性较小，因而未作披露。

根据世茂集团于2020年及2021年中向罗兵咸提供的抵押及担保清单，当中并无包括与信托贷款1、信托贷款3及信托贷款4相关的增信安排。由于当时对接罗兵咸审计工作的财务员工已经离职，世茂集团目前并不能确认自2020年开始工作底稿已不见有关信托贷款2的抵押质押记录的原因。

公告显示，信托贷款1、信托贷款3及信托贷款4均已于借款人相应财务期间的资产负债表入账列作负债，并于世茂集团2020年的综合资产负债表按权益法的股权投资比例合并入账。

于2021年11月，信托公司1与（其中包括）世茂集团相关附属公司订立补充协议，据此，一家附属公司成为信托贷款1的共同债务人并承担还款责任。

因此，世茂集团已将信托贷款1计入截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。

2022年初，信托公司3与（其中包括）世茂集团相关附属公司订立备忘录，据此，相关附属公司成为信托贷款3的共同借款人，并由该附属公司陆续偿还部分贷款予信托公司3。

因此，世茂集团已将信托贷款3计入截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。

就信托贷款4而言，由于世茂集团相关合营企业的经营状况欠佳，该项目合营企业法人股东的合作方已于2022年下半年协议退出该合营企业。该合营企业成为世茂集团附属公司，并已将信托贷款4并入集团截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。

就信托贷款2而言，对于2020年第二笔授信完成置换后，没有对相应的会计科目做出调整的原因，世茂集团认为该笔置换是首笔授信安排的延续。

同时，信托公司2的关联公司并没有向世茂集团退还所持有的相关附属公司30%的股权，仍然是股东，因此集团在置换完成后的财政年度合并报表并没有进行账务调整。

及后，考虑到信托公司2于2018年及2020年连续两次授信及资金投入为对原有安排的替代或延续，且投资金额不变，信托公司2与世茂集团于2022年3月初就“观察期”达成共识，重新协商临时还款计划，将第二笔授信下的整项安排作为固定期限的债务，以及信托公司2于2022年选择以债权人角色主张其权益。

截至2022年末，世茂集团已将该笔股权投入和股东借款调整为计息负债。

罗申美的调查结果进一步显示，罗兵咸于辞任函中提出的其中一个关注事项，为世茂集团是否有其他尚未披露的信托贷款安排。罗申美已对世茂集团的贷款记录作出审查，并注意到截至2021年12月31日的14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司存有与上述信托贷款安排（信托贷款2除外）相类似的信托贷款安排。

公告称，该等其他信托贷款安排为世茂集团相关合营企业/联营公司与其他独立信托公司于2021年或之前年度订立的。14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司的大部分信托贷款，以世茂集团的担保或资产作为抵押。

罗申美已审查世茂集团向罗兵咸提供的抵押及担保清单，并注意到清单并不包括与该等其他信托贷款相关的担保或资产质押。该等合营企业/联营公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的信托贷款本金余额分别为人民币429.8亿元及人民币340.1亿元。

公告进一步显示，因部分信托贷款实际已获世茂集团的附属公司使用并承担还款责任，故集团已将当中合共人民币116.2亿元的信托贷款本金余额计入截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。

于2022财政年度，由于该等合营企业/联营公司的股东退出或有意退出合作安排，世茂集团决定将上述信托贷款本金余额合共人民币243.4亿元计入截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。

此外，最初已于2021年综合入账的信托贷款余额于2022财政年度已减少至人民币96.7亿元，14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司的信托贷款总额合共人民币340.1亿元，已悉数于截至2022年12月31日的财务报表综合入账。

关于2021年至2022年14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司的信托贷款的会计处理，相关贷款于发生时已记入合营企业/联营公司的当期财务报表，其后于世茂集团的综合财务报表按权益法的股权投资比例合并入账。

因此，于世茂集团截至2021年12月31日的综合财务报表中，除3间贸易合营企业/联营公司及7间开发合营企业/联营公司的信托贷款本金余额人民币116.2亿元因附属公司使用并承担还款责任而合并入账至公司综合财务报表外，14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司的其他信托贷款本金余额合共人民币313.6亿元，已于世茂集团综合财务报表按权益法的股权投资比例入账。

然而，由于该等合营企业/联营公司的股东已于2022年完成退出或表示有意退出，故世茂集团决定将该14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司的所有信托贷款合共人民币340.1亿元，综合入账至截至2022年12月31日止年度的财务报表。

如上文所述，所有相关信托贷款现已于综合财务报表中入账，且有关信托贷款的详情已提供予现任核数师中汇安达，供其审核财务报表。

由于贷款的性质已予澄清，世茂集团董事会信纳关于该等信托贷款的事项已获解决。董事会认为，独立调查属充分，原因如下：独立调查涵盖该等信托贷款项下所有合同；该等信托贷款的资金流可予清楚追踪，所有金额均可予解释；罗申美已对安排涉及的所有实体进行背景调查，概无实体为本公司的关连人士；及集团的其他信托贷款安排已获确定。

董事会亦认为，毋须进行额外的调查程序，原因如下：诚如独立调查报告所述，由于财务管理人员理解为只需要向罗兵咸披露为集团附属公司的债务提供的担保或质押，因此并无向罗兵咸披露有关该等信托贷款及增信的资料，当中并无涉及世茂集团人员的任何不诚实或欺诈行为；及所有信托贷款现已计入集团的综合财务报表。